回购股份的法定条件（公司回购股权的6种常见情形和11项条件）

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股东智囊：公司回购股权的6种常见情形和11项条件

有限责任公司的股权，是相对灵活的。

如《公司法》关于股权回购的规定。

回购股权，是股东退出公司的路径之一。

出现股东争议时，退出公司的诉请更强烈。

股权转让、股权回购、公司解散等。

及时退出，也是一种智慧。

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公司回购股权的情形。

有限责任公司中，发生回购股权的原因一般有以下三种：

原因一：出现法律规定的回购股权的情形

原因二：触发对赌协议中关于股权回购的约定

原因三：出现公司回购股权的约定事由

以上三种原因可归为两大类，即法定事由和约定事由。

法定事由是指，依据《公司法》第七十四条关于异议股东请求公司收购股权的规定。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

以上是法定事由下的三种情形，要求较高。

约定事由是指，公司与相对方达成一致意见，约定在达到某种条件或出现某种情形后，公司以一定规则收购相对方股权，常见情形有：

4.投资者进入有限公司时，与公司达成的对赌协议中约定公司收购投资者的股权；

5.公司与持股员工达成一致，在员工离职、辞退等情形时，公司收购该员工的股权。

6.法院在审理有限公司股东重大分歧案件中，经调解公司同意回购股东股权的。

以上是约定事由常见的三种情形，需要谨慎。

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公司回购股权的条件。

由上文可知，公司回购股权产生于法律规定或合法约定。

股权回购能否实现，依赖于回购条件是否成就。

根据《公司法》第七十四条的规定，异议股东实现股权被回购的条件如下：

1.出现公司法第七十四条规定的三种情形之一

2.公司召开股东会

3.公司法第七十四条规定的情形系需股东会决议的议题之一

4.股东不同意上述股东会决议，成为异议股东

5.异议股东与公司达成股权收购协议

6.公司主动履行收购异议股东股权的义务

以上条件，缺一不可。

如自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院起诉。

在投资者与公司达成的对赌协议中，约定有股权回购内容的，投资者实现股权被收购的条件如下：

7.股权回购约定不存在以下无效的事由：

①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益

②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益

③以合法形式掩盖非法目的

④损害社会公共利益

⑤违反法律、行政法规的强制性规定

⑥一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的无效格式条款

8.产生了公司按照约定需要回购投资方股权的情形

9.投资方要求公司按照约定收购其股权

10.公司已按照以下程序完成减资

①编制资产负债表及财产清单

②公司已作出减少注册资本的股东会决议

③公司已将拟减资的事项通知、公告债权人

④公司已按债权人的要求清偿债务或提供担保

11.公司主动履行收购投资方股权的义务

以上条件，缺一不可。

有限责任公司与股东在法律规定之外，如达成其他关于股权回购的约定，该约定能否被法律认可及能否落地实现，需把握以下三个核心：

核心一：不得损害公司、股东、债权人的合法利益

核心二：约定内容不得存在法律规定的无效事由

核心三：能够依法完成减资程序

最后强调

有限责任公司中，股东退出公司的方式一般有股权转让、股权回购、公司解散清算等。

法律对有限责任公司的股权回购是开放性立法，允许股东与公司约定股权回购的条件。

股东争议是造成股东退出公司的重要原因。

股东及时退出公司，亦是对公司、其他股东、债权人利益的保护。

本文所列举的股权回购的六种情形十一项条件系常见高发情形。

显然，每一种情形的要求都比较高。

要求高，意味着难落地。

难落地，意味着难成功。

与其实现股权回购，不如事先理清股东关系，防范股东争议于未然。

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