股东能以债权出资吗（债权出资的法律规定）

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设立一个公司，股东的出资方式、出资额和出资时间是可以在公司章程中自由约定的。股权既可以用货币出资，也可以用实物、用知识产权等出资。那么，除此之外，股东能否用债权出资呢？

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债权出资有限制

根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东依法享有的债权只要具有可转让性，并能出具货币价值的评估报告，原则上应该可以作为非货币财产作价出资。法律关于以债权出资也没有禁止性规定。

但是，鉴于债权最终是否能够实现、实现的时间和金额等均具有风险性和不确定性，基于公司资本确定原则和资本充实原则，在实务操作中市场监督管理部门对股东以债权出资新设公司的，一般不予受理。

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债转股应增加注册资本

目前股东新设公司以债权出资尚不具有可行性，那么时常听到的债转股又是怎么操作的呢？

根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

债转股与股东以债权作价出资的不同在于，债转股是债权人将其对公司享有的合法债权转化为该公司的股权，公司做增资处理，负债压力减轻；而债权人取得股权，债务得到清偿；公司原有股东按公司章程的规定对公司承担的出资义务不变，其他债权人的利益未受损害。而股东以对第三方享有的债权作价出资或以对公司享有的债权抵销股东的出资义务，则可能因出资不到位或债务优先受偿损害其他债权人的合法权益。

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槐城律师建议

关于股东以债权出资或债转股相关事项，槐城律师提供如下建议，供大家参考：

1．股东欲以债权向公司出资，应事先咨询公司所在地的市场监督管理部门是否能办理备案登记，同时征求公司债权人的同意并在年报中向社会公众公示，避免股东间约定出资方式无效无法对抗公司债权人，导致股东向公司承担补充出资责任；

2．债权人将对公司享有的债权转为股权的，不能简单与公司签订债转股的投资协议，而应要求公司股东会作出同意债转股及增加公司注册资本的决议，并依法办理增资和股东变更登记，确保取得的股权合法有效。

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相关法律：

《中华人民共和国公司法》

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司注册资本登记管理规定》

第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

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