企业吸收合并注意事项（企业吸收合并步骤及主要涉税事项）

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一、主要步骤

1、合并各方公司的股东会须分别作出同意合并的决议。

2、合并各方分别就公司目前经营状况，编制会计报表。

3、各方签署合并协议，合并各方就合并后公司的名称住所，法定代表人注册资本合并后，协议各方债权债务的继承方案，人员处理等事项拟定协议并签署。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内，在报纸上登个公告，登报。

6、各公司财务合并等会计处理。

7、合并报表后，对合并后的公司进行实收资本的验资。

8、向登记机关申请工商登记，子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

二、主要涉税事项

1、增值税

（1）货物转让

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

（2）不动产、土地使用权转让行为

财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

2、企业所得税

由于属于企业重组业务，因此企业可以考虑适用财税（2009）59号的“特殊性税务处理”或财税（2014）109号的“资产划转”处理。无论选择哪种处理模式，在合并时都不需要缴纳企业所得税。

三、被合并公司是否需要经过审计

如果是国资之间的吸收合并，一般需要对被合并子公司进行审计并出具专项审计报告。另外，如果合并的公司将来计划上市，则一般也要对被合并子公司进行审计。除此之外，看公司各股东的具体判断，以确定是否进行合并基准日的专项审计。

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