企业重组特殊性税务处理的条件（企业重组的特殊性税务处理方法）

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【知识点】企业重组的特殊性税务处理

一、适用特殊性税务处理的 5 个条件

企业重组 同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的 连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后 连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

4.被收购、合并或分立部分的 资产或股权比例符合规定的比例（ ≧50%）。

5.重组交易对价中涉及的 股权支付金额符合规定比例（ ≧85%）。

二、五种重组业务的特殊性税务处理规定

1.企业债务重组：

（1）债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的期间内， 均匀计入各年度的应纳税所得额——存在纳税调整。

（2）债转股业务：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2-5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同，列表如下：

重组方式特殊性税务处理条件特殊性税务处理2.股权收购（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的 50%

（2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%（1）一方取得股权支付：暂不确认有关资产的转让所得或损失，不纳所得税；另一方按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。

（2）一方取得非股权支付：按比例确认所得或损失，缴纳企业所得税。

◆非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）

×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）3.资产收购4.合并（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%；

（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并（3）合并中的亏损弥补

被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额， 可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。5.分立（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%；

（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。

6.股权、资产划转税收规则

（1）划转的类型：对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按 账面净值划转股权或资产。

『解析』 零所得划转，降低税法遵从的税收成本。

（2）符合的条件：凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

（3）可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业 均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的 原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其 原账面净值计算折旧扣除。

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【例题·多选题】根据企业所得税相关规定，下列属于在资产收购时适用特殊性税务处理条件的有（ ）。

A.取得股权支付的原主要股东，在资产收购后连续 12 个月内不得转让所取得的股权

B.受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 85%

C.受让企业在资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 50%

D.资产收购后的连续 12 个月内不改变收购资产原来的实质性经营活动

『正确答案』AD

『答案解析』选项 B，受让企业收购资产不低于转让企业全部资产的 50%；选项 C，受让企业在资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。

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