公司股权结构怎么设计（一篇文章讲透股权架构设计）

智慧意味着自知无知。这个世界上有两种人，一种是快乐的“猪”，一种是痛苦的人。做痛苦的人，不如做快乐的“猪”。所以就跟老师来一起看看吧。

股权设计，股权架构设计不仅仅是大企业需要关注的事情，我们每一个做企业的老板都需要关注，好的股权设计不仅仅可以节税，还可以不让股权丧失控制权，做到财富传承，打通资金通道，做到风险隔离，进行财富切割，下面我用一篇文章说清楚股权架构设计。

先上两幅图做个对比：

传统架构：老板直接持股

老板直接持股的股权架构

X公司架构：有限公司

X公司架构：有限公司持股的股权架构

一、传统架构

由于自然人直接持股公司，公司股东在分红需要缴纳20%个税，所以这种传统的股权设计有一定的缺陷。所以，通常老板只能是：

1、不分红，利润一直趴在公账：账上利润越来越高

2、反反复复借钱、还钱的方式：实际没有解决问题

3、买票、虚增成本、两套账：滞纳金、罚款、判刑

二、X公司架构：有限公司持股

由于老板通过X公司来控股建材公司（以下统称A公司），居民企业间分红免个税。所以这种架构非常有优势，同时这种X公司的架构有很多优势：免税分红、风险隔离、资金通道、财富传承、股权控制、财富切割等。

1、免税分红： X公司是钱袋公司

X公司架构，居民企业之间分红免个税，钱袋公司

只要老板不提现到私人卡就不用缴20%个税；如果延迟提现，几年之后的20%个税和立即缴纳20%的个税差异很大；由于分红到X公司的钱可以不缴个税，所以X公司也俗称“钱袋公司”，分红的钱可以用来X公司的日常经营或者再投资（资金通道）。

2、 风险隔离： X公司是影子公司

X公司架构，股权风险隔离，影子公司

X公司的设立介于自然人老板和业务公司之间，是老板的影子公司，在老板和A公司之间设立了一道防火墙。

X公司不对外宣传，一般只能通过股权穿透才知道X公司的存在，X公司下面再设立资本层、产业层、业务层的公司。

X公司为“法人主体”对外承担责任，是有限责任公司，所以承担的是注册资本范围内的责任，不会直接影响到老板本人。

3、 资金通道：X公司是资金通道

X公司架构，股权设计打通资金通道，钱袋公司

X公司打通兄弟公司间资金通道。分红留在X公司或可以兄弟公司间再投资其他的兄弟公司。

X公司只投资不做其他业务或只做安全性指数高的业务，同时X公司可以把一些重资产、专利、资质等留着在X公司。

4、财富传承：X公司可以实现财富传承

X公司架构，股权设计，实现财富传承

直系亲属之间股权转让可以做平价转让，不需要缴股权转让所得税，同时通过X公司控股的公司在需要做股权变更的时候，X公司的股权变更一次变更就可以实现全部变更。

5、股权控制：股权设计可以实现控制股权，防止股权丧失

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当二弟和高管的股权加起来比老板股份多的时候，老板的股权没办法达到绝对控股，有丧失控制权的潜在风险。通过设立X公司架构来间接持股，高管持股30%不变，老板和二弟的股份同样不变（70%*57%=40%）。

6、 财务切割：股权设计可以实现财富切割

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当A公司要做股权激励，但公司有很多的资产，比如设备、厂房、房地产、地块，当股权被分出去的时候，资产也被分出去了，这个时候可以把资产放在X公司或者单独成立一家“资产管理”的兄弟公司，把资产转移出去，原A公司再做股权激励，X公司成功的实行的财务的切割。

三、Y公司架构：有限合伙企业持股、

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1、什么时候用Y公司做架构

X实业投资卖产品、服务赚钱；Y财务投资卖股权赚钱

2、三种持股方式，在做股权转让的时候哪个更节税

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3、Y公司（有限合伙）的其他特点

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①无限连带责任如何破

a. Y公司不做任何业务或者不做涉及太多风险的业务

b. 用X公司做Y公司的股东（如上图），用X公司的有限责任破Y公司的无限连带责任

②有股权穿透的效果

不分红，也需要缴个税，所以买产品赚钱的时候用X公司，卖股权赚溢价赚钱的时候用用Y公司

③股东分类及性质

a. 普通合伙人GP：无限连带责任；分红权和表决权可以约定

b. 有限合伙人LP：有限责任；分红权和表决权可以约定

四、X、Y公司注册注意事项

1、注册的时机

①公司营业额在3000左右的时候

一个公司按照10%的利润计算，3000万10%的利润率差不多300万纯利润，300万利润按20%缴60万个税，60万值得去养一家公司啦。

2、注册的性质

有限公司：注册多人有限公司，一人有限公司每年需要年审，而且可能会承担无限连带责任。

合伙企业：老板做GP，其他的做LP。

3、公司取名

尽量避开：控股、集团、投资等字样；可以取名：管理、咨询、网络、技术、信息、文化、科技等

4、注册资金

所持股公司注册资金占比的总和

5、新设X公司的方式

方式一：这种方式如何做到最低税收，可以参考另外一篇文章：一张表搞懂公司股权转让的节税方案

x公司架构，股权设计，成立有限合伙企业节税

1、 已知：A公司注册资金100万，未分配利润1000万，评估价300万

2、 按注册资金100万转让，税局肯定不同意；按3000万评估资金转让缴税600万

3、 按注册资金100万+未分配利润1000万转让，溢价1000万，缴税200万

方式二

X公司架构，股权转让，成立有限合伙企业节税

新设X公司、建材公司，用X公司控股新建材公司，把原公司的人员、业务、合同、资产转移到新公司，原公司业务慢慢萎缩，最后注销。这种方式适合原公司有一定的风险。

方式三

X公司架构，股权转让，成立有限合伙企业，节税

新设立建材公司，用原建材公司控股新建材公司，把原公司人员、业务、合同、资产转移到新公司，原公司保留并改名X公司，转换公司性质。这种适合原公司没有较大风险，有一定的资源，比如有重要的资质，进入了政府采购名录，有土地、房产、设备等资产的情况。

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