什么情况下免税合并（企业免税合并条件简述）

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国家对企业重组（包括企业合并）的税收政策是非常优惠的。企业合并，如果按照税法的规定操作，会节省大量的税金。企业合并，具体有哪些税收优惠呢，要符合什么条件才能享受免税税收优惠呢？

企业合并，国家规定可以优惠的税种有：增值税及增值税附加税（指城建税等）、土地增值税、契税、企业所得税、印花税。

一、增值税优惠

根据国家税务总局公告2011年第13号和财税[2016]36号附件2第一条第（二）项规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不属于增值税的征税范围。

看到了吗，三要素：资产、债权债务、职工。这三个要素同时转移给全并方的才符合不征税条件。从本质上来讲，合并也是转让行为，被合并企业的资产所有权转移，股东取得合并企业的股权利益，当然是转让（销售）行为。但“三要素”同时转让，不是增值税的征税范围（不是单纯转让货物、应税服务、无形资产和不动产）。

需注意的是，这项政策是长期的，没设截止期限。

二、土地增值税优惠

企业合并中，免征土地增值税的政策是定期发布的，一般是三年一发布。如果三年以后没有发布企业合并的免征土地增值税政策，那就不能免税的。所以在关注土地增值税的优惠政策时，一定要看优惠文件的优惠期间，别搞错了。

现行执行的规定是财政部、税务总局公告2021年第21号，免税期限截止到2023后年末。

公告2021年第21号规定的企业合并增值税增值税优惠条件是：企业有合并行为；被合并企业的股东存在于合并企业（股东的投资比例可以变化，但股东的人不能变）；被合并企业的房地产转让到合并企业。

以上最重要的是被合并企业的原股东合并后一定是合并企业的股东。

三、契税的优惠

企业合并免征契税的文件一般也是三年一发布。契税的优惠针对的不是被合并方，而是合并方。合并方才存税承接房屋、土地使用权权属的问题。

现行有效的文件是财政部、税务总局公告2021年第17号。该文件规定企业合并契税优惠条件是：企业有合并行为；是按中国法律在境内注册的企业；被合并企业的股东存在于合并企业（股东的投资比例可以变化）。免税的优惠期限截止2023年末。

免征契税还要取得税务机关的《不征税确认书》，凭《不征税确认书》及合并资料才能到不动产管理部门对房屋、土地使用权过户登记。

以上税种的企业合并的税收优惠应当向税务机关提出免税申请或不征税说明（增值税）。

四、印花税的优惠

企业合并的印花税优惠政策是长期的。

财税[2003]183号）规定的优惠条件是：

1、以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。

2、对企业合并后仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的合同，不再贴花。

3、企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

五、企业所得税优惠

企业合并免征企业所得税的政策相对以上税种优惠，要复杂一些，内容也比较多。下面只是简单介绍一下。企业合并企业所得税的优惠政策也是长期的。

企业合并企业所得税优惠的政策主要在依据以下三个文件：财税[2009]59号；国家税务总局公告2010年第4号；国家税务总局公告2015年第48号。

以上文件规定，企业合并免征企业所得税要同时符合以下4个条件：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

也就是说，企业合并是为了增加经济效益，不是为了避税。如果为了避税则不能享受税收优惠。企业合并必须想好合并的目的，理出条条，向税务局说明为什么合并。

2、合并后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

比如，合并前的机器设备是用来生产的，不能合并后不到12个月就把机器卖了或有其他实质改变设备用途的行为。

3、被合并企业原股东以净资产取得合并企业的股权，合并企业主要以股权支付，其他形式的支付额如支付现金或实物的比例不能大于15%。

4、被合并企业原股东取得的股权，在合并后的连续12个月内不得转让。

所谓企业合并免征企业所得税，是指企业合并时对被合并一方转移给合并方的净资产（以资产、债权、债务形式体现）不按公允价值计算征收企业所得税，而是以被合并方的账面价值作为资产、债权、债务的计税基础。如果不同时符合以下4个条件，被合并一方转移给合并方的净资产按公允价值计算征收企业所得税。

企业所得税规定，企业重组免征企业所得税称为特殊性税务处理，征税的重组称为一般税务处理。

需说明的是，特殊性税务处理除了以被合并方的账面价值作为资产、债权、债务的计税基础的优惠外，还包括其他所得税事项的承接，如财产损失，税收亏损的限额承接等。

企业合并特殊性税务处理，一定要遵守相关的程序。就是要按时向税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料（十几项），被合并方在税务注销前报送，合并方在合并日当年的次年企业所得税汇算清缴期末前（5月末）报送。

合并各方应报送的十几项材料如下：

1.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

2.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

4.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

7.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

8.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

11.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

以上材料并没有规定的样式，可以由企业自行编制，但应经当地主管税务机关认可，不能漏项。

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