上市公司并表的5个条件（公司上市合并报表时需注意事项）

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公司合并是公司降低生产经营成本，提高经济效益的主要方式。即指两个或两个以上的公司依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。那么，公司合并需要注意什么方面？公司合并需要准备什么材料？

网友咨询：

东莞的一家A公司2006年时在内地成立了一家分公司B，2008年时内地的一般纳税C公司成立，A与B公司都是同一个法人代表，现在东莞的A公司经营不善，准备注销掉，其下属的B分公司转移到C公司名下，为C公司的分公司，B与C在同一区但不是同一个主管税务机关，但经沟通，税局说可以合并申报，请问这样的情况下，7月份时B与C公司要合并报表，报表要怎么合并？是拿两家公司的资产负债表各科目相加吗？合并报表时有什么注意事项吗？

律师解答：

B公司是分公司？那它不是独立法人，也不独立核算应该，这样就不存在合并报表问题了。合并报表一般是子公司和母公司之间，母公司汇总各子公司的报表来编制合并报表的。B公司原本是如何申报的呢？是不是增值税和所得税都要申报？若按你所说合并到C公司申报，是指B公司不再进行日常的增值税和所得税申报了还是仅所得税由原来的A公司汇总缴纳变为C公司汇总缴纳？感觉不甚明了。

律师补充：

1、合并各方签署的合并协议。（合并协议包括：合并协议各方的名称、合并形式、合并后公司的名称、合并后公司的注册资本、合并后公司股东认缴的出资额，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他企业股权（出资额）的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项）。

2、合并各方签署的合并协议。（合并协议包括：合并协议各方的名称、合并形式、合并后公司的名称、合并后公司的注册资本、合并后公司股东认缴的出资额，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他企业股权（出资额）的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项）。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

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