合营安排是什么

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1.合营安排的概念

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

2.合营安排的特征

（1）各参与方受到该安排的约束

①合营安排通过相关约定对各参与方予以约束。

②相关约定，是指据以判断是否存在共同控制的一系列具有执行力的合约。

（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制

3.合营安排的认定

（1）共同控制

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

①集体控制

如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。

a.集体控制不是单独一方控制。

如果一组参与方或所有参与方联合起来才能够主导该安排中的相关活动，则为集体控制。

b.尽管所有参与方联合起来一定能够控制该安排，但集体控制下，集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排，又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合。

c.能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。

②相关活动的决策

当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。

存在共同控制时，有关合营安排相关活动的所有重要决策必须经分享控制权的各方一致同意。一致同意的规定保证了对合营安排具有共同控制的任何一个参与方均可以阻止其他参与方在未经其同意的情况下就相关活动单方面做出决策。

③争议解决机制

在分析合营安排的各方是否共同分享控制权时，要关注对于争议解决机制的安排。

如果在各方未就相关活动的重要决策达成一致意见的情况下，其中一方具备“一票通过权”或者潜在表决权等特殊权力，则需要仔细分析，很可能具有特殊权力的一方实质上具备控制权。

④仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制

a.保护性权利是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动进行决策的一项权利。保护性权利通常只能在合营安排发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对合营安排拥有权力，也不能阻止其他参与方对合营安排拥有权力。

b.对于某些安排，相关活动仅在特定情况或特定事项发生时开展。例如，某些安排在设计时就确定了安排的活动及其回报，在特定情况或特定事项发生之前不需要进行重要决策。这种情况下，权利在特定情况或特定事项发生时方可行使并不意味该权利是保护性权利。

c.如果一致同意的要求仅仅与向某些参与方提供保护性权利的决策有关，而与该安排的相关活动的决策无关，那么拥有该保护性权利的参与方不会仅仅因为该保护性权利而成为该项安排的合营方。因此，在评估参与方能否共同控制合营安排时，必须具体区别参与方持有的权利是否为保护性权利，该权利不影响其他参与方控制或共同控制该安排。

（2）合营安排中的不同参与方

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。对合营安排享有共同控制的参与方（分享控制权的参与方）被称为“合营方”；对合营安排不享有共同控制的参与方被称为“非合营方”。

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